转发浙江省国资委关于印发《浙江省省属国有 独资公司董事会工作指引》的通知

浙江省国资委关于印发《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》的通知

各省属企业：

为积极推进省属国有独资公司董事会建设工作，指导企业董事会规范运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和政策文件，我委研究制定了《浙江省省属国有独资公司董事会工作指引》，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

浙江省国资委

2018年9月13日

浙江省省属国有独资公司董事会工作指引

第一章  总  则

第一条  为认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府深化国有企业改革精神，进一步规范省属国有独资公司董事会运行，提升董事会决策效能，加快推进省属企业治理体系和治理能力现代化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规及省政府办公厅《关于完善省属国有独资公司法人治理结构的实施意见》《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》等政策文件，结合企业实际，制定本指引。

第二条  本指引适用于浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司（以下简称公司）。

第三条  公司董事会（以下简称董事会）是公司的决策机构，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。

第四条  董事会运行应当遵循以下原则：

（一）贯彻执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规，认真落实省委、省政府决策部署；

（二）向省国资委负责，执行省国资委决定，维护国有资产合法权益，实现公司资产保值增值；

（三）自觉维护公司党委的领导核心和政治核心，党的领导作用充分体现，保证党建工作各项任务在企业落实落地；

（四）加强与公司监事会、经理层等其他治理主体运行有机衔接，依法依规依章程开展工作；

（五）尊重广大职工合法权利，维护公司各相关方的合法权益。

第二章  董事会运行的一般规定

第五条  董事会应当以法律法规、公司章程及省国资委授权等为依据，对董事会运行程序和运行规则等作出明确规定。

第六条  董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议；临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。

第七条  董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

第八条  董事会定期会议每年度至少召开4次。下列事项一般应纳入董事会定期会议：

（一）年度经营计划、年度投资计划、年度审计工作计划；

（二）年度全面预算方案、年度财务决算方案；

（三）公司利润分配方案；

（四）总经理工作报告、风控情况报告、审计工作报告；

（五）董事会决议执行情况报告；

（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。

第九条  有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）省国资委认为必要时；

（二）党委会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）三分之一以上董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十条  董事会会议以现场召开为原则，定期会议应当以现场会议形式召开，临时会议一般以现场会议形式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的形式召开。

非以现场形式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十一条  董事会研究决定公司重大事项，应按照相关规定和公司章程事先经公司党委研究讨论。

董事会在重大决策中应听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应经过职工代表大会等民主形式审议。

第三章  董事会会议的准备

第十二条  董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的相关计划，经董事长同意后告知相关人员。

第十三条  召开董事会会议应事先拟定议题，由议题提交人提出所议事项议案，议题提交人一般为总经理、董事、董事会专门委员会和监事会。议题提交人应根据决策事项履行必要的尽职调查、可行性研究、专家咨询、资产评估、法律审查、风险评估等工作程序，形成相关报告、意见或结论，作为议案的组成部分供董事会决策参考。

第十四条  董事会秘书应对拟上会议题进行严格审查，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确，报董事长决定是否上会。

根据董事会议事权限，将会议议题按照审批、审核和审阅分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请省国资委审核或审批的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。

第十五条  董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开10日前送达全体董事、监事会及其他列席人员；除紧急事项外，董事会临时会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开3日前送达全体董事、监事会及其他列席人员。

董事会会议通知应由会议召集人签发，一般应至少包括以下内容：

（一）会议议题；

（二）会议时间地点；

（三）会议参加人员；

（四）通知发出日期。

相关议题材料应有利于参会人员完整、全面、准确掌握会议议题的有关情况。

第十六条  议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料。当三分之一以上的董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会会议或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十七条  董事、监事可以在会前向董事会秘书、议题提交人、经理层成员、相关职能部门、相关出资企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。

对议题中存在疑问的内容，公司可提前安排相关部门和人员与董事、监事进行沟通。对重大投资及情况复杂的决策事项，必要时公司可通过安排专题汇报、组织现场调研等方式，增强董事、监事对决策事项的了解。

第四章  董事会会议的召开

第十八条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条  董事应亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将董事授权委托书提交受托董事及董事会秘书。未出席会议亦未委托其他董事代为表决的，除会后明确以书面形式表决以外，视为弃权。

董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。

第二十条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向省国资委报告。

第二十一条  公司应明确列席参加董事会会议人员的范围，监事会成员、董事会秘书应列席会议。总法律顾问列席董事会，对涉及法律问题的事项提出法律意见，其中经董事会审核后报请省国资委审核或审批的事项涉及法律问题的，应由总法律顾问签署法律意见书。根据议题情况，经会议主持人同意，以下有关人员可列席董事会会议：

（一）与议题相关的部门负责人、出资企业负责人；

（二）相关专家；

（三）其他与会议相关人员。

第二十二条  董事会参会人员与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十三条  参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已由专门委员会研究的议题，专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读。

第二十四条  会议主持人应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利，充分保障参会监事质询和建议的权利。主持人原则上应最后表态。

第五章  董事会会议的决议

第二十五条  董事会决议表决实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决，由主持人根据董事会讨论议题情况决定。采取举手表决和口头表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。

第二十六条  董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。

第二十七条  董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，须经全体董事过半数同意；通过特别决议，须经全体董事的三分之二以上同意。公司章程和董事会议事规则应就董事会特别决议事项明确具体范围。

第二十八条  董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。董事在会议中途退场，其所代理的委托人的表决事项，视为有效表决。

第二十九条  参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得参会董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。

第三十条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应真实、准确、完整，至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和主持人姓名；

（二）会议出席、缺席及委托表决情况；

（三）会议议程及议题；

（四）列席人员姓名；

（五）董事发言要点；

（六）监事发言要点及采纳情况；

（七）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的票数及相应的董事姓名）。

第三十一条  董事会应当就决策事项形成会议决议，会议决议至少包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）审议事项；

（三）会议出席、缺席及委托表决情况；

（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权或回避的情况）；

（五）说明会议程序及表决的合法有效性。

第三十二条  董事会办公室可根据董事会会议决议内容制作董事会抄告单，及时抄送决议执行单位或部门。

第三十三条  董事会办公室应当制作董事会会议档案。档案材料至少包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、签字确认的会议记录和决议。鼓励同时采取录音、录像等方式记录董事会会议情况并存档。

第三十四条  董事会秘书应填写董事会会议召开情况备案表，经会议主持人审签，在董事会会议结束3个工作日内报省国资委备案。备案内容应包括董事会会议召开时间、地点、参会人员、议题名称、表决结果及有无特别情况等。

第三十五条  董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制，董事会秘书具体负责跟踪督办，定期将董事会决议执行情况汇总后向董事会报告。

第六章  附  则

第三十六条　实际由省国资委按照省属国有独资公司管理的其他省属企业，董事会运行适用本工作指引。

第三十七条  属于浙委办发〔2017〕73号文件所明确省属企业范围，但非由省国资委履行出资人职责的省属国有独资公司，董事会运行可参照本工作指引。

第三十八条　本工作指引由省国资委负责解释。

第三十九条　本工作指引自2018年9月13日起施行。

附件：1. 董事会会议通知（参考文本）

2. 董事授权委托书（参考文本）

3. 董事会会议记录（参考文本）

4. 董事会决议事项抄告单（参考文本）

5. 董事会会议召开情况备案表

6. 董事会决议执行情况反馈表（参考文本）

附件1

董事会会议通知（参考文本）

经研究，定于近期召开公司      年第    次董事会会议。现将有关事项通知如下：

一、会议内容

审议       （第一项议题）       等  项议题。  

二、会议时间地点

年  月  日    时， （会议地点） 。

三、会议参加人员

公司董事；列席参加人员见附表。

特此通知，请与会人员准时参加会议。

公司董事会办公室

年  月  日

附表

公司    年  次董事会会议议程

附件2

董事授权委托书（参考文本）

公司董事会：

本人作为公司董事，因（事/病）不能出席（ ）年第（ ）次董事会会议。兹委托董事        代表我行使有关表决权。

委托人签名：                 受托人签名：

委托日期：     年   月   日

附件3

年第  次董事会会议记录（参考文本）

附件4

董事会决议事项抄告单（参考文本）

编号：       

联系人：           联系电话：               抄告日期：

附件5

董事会会议召开情况备案表

附件6

董事会会议决策执行情况反馈表（参考文本）